替格力电器先行代偿担保债务深交所关注盾安环境背后原因

● 本报记者于蒙蒙

一桩历史债务清偿事项让再次受到监管关注。替格盾安环境7月4日披露，力电公司决定先行由公司代偿控股股东承诺兜底担保债务3.33亿元。器先格力电器承诺最迟不晚于2022年10月31日按照早前确定的行代原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任。对此，偿担深交所7月5日向盾安环境下发关注函，保债背后要求说明公司先行代偿的关注原因及合理性，格力电器延迟承担担保债务责任是盾安否存在违约。

格力电器之所以承诺兜底担保债务，环境源于早前入主盾安环境时解决其前任控股股东盾安控股的原因关联担保事宜。对于格力电器而言，替格前述兜底担保金额并不庞大，力电之所以由盾安环境先行代偿，器先与此前一份股权转让协议关系密切。行代盾安控股早前与旗下公司达成协议，偿担约定向其转让包括盾安环境股权在内的一系列资产。格力电器认为该转让有违约定，并出面“抢亲”，但并未成功。格力电器表示，由于转让事宜未达成一致意见，各方仍在就关联担保债务还款方案和公司最终需承担的金额进行协商。

追问先行代偿原因

追溯早前公告可知，4月2日，盾安环境披露，截至融资（贷款）到期日，关联担保本息合计为人民币6.66亿元。为妥善解决历史上公司为前控股股东盾安控股提供的关联担保事宜，盾安控股、盾安精工与现控股股东格力电器、关联担保债权人杭州分行签署了《关于解决关联担保事宜的专项协议》（简称“专项协议”），就关联担保事宜达成相关安排，包括盾安控股和格力电器分别承担截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的50%，融资（贷款）到期之日起因关联担保债务产生的包括但不限于利息、罚息等新增债务（如有）由盾安控股自行清偿。各方应尽最大努力并确保关联担保债务应最迟不晚于2022年5月15日前清偿完毕，并解除盾安环境所负担的担保义务。

约定时间已过，关联担保债务却无进展，债权方遂向盾安环境发去催款通知，要求盾安控股及公司必须于2022年6月30日清偿关联担保债务，若未能在规定时间内清偿债务，债权人将严格按照原借款合同、保证合同的约定，采取司法途径追偿。对此，盾安环境称，为维护公司信用，避免对公司生产经营造成重大影响，公司决定先行由公司代偿格力电器承诺兜底担保债务3.33亿元。

值得注意的是，在专项协议约定盾安控股和格力电器分别承担关联担保债务的50%情况下，债权人浙商银行杭州分行要求盾安控股及公司而非盾安控股与格力电器清偿关联担保债务，深交所要求盾安环境就上述变化说明原因及合理性，公司先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的原因及合理性。

“结合专项协议对关联担保债务承担形式等的约定，说明格力电器延迟承担担保债务责任的理由是否成立，是否存在违约情况及需承担相应的违约责任（如有）；专项协议签署各方是否对协议条款或格力电器本次延迟承担担保债务责任存在争议、补充约定或拟采取的措施（如有）。”深交所还要求，盾安环境说明先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务是否构成控股股东非经营性资金占用，是否触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形。

股权转让事宜掣肘

格力电器之所以暂未出面是因此前的一份股权转让协议。

盾安控股出于优化债务结构需要，打包出售旗下部分资产，买家紫金投资是紫金矿业子公司。盾安环境4月29日晚披露，交易资产中包括盾安环境8907.94万股股票（占公司总股本的9.71%），作价6.52亿元。

格力电器认为，该股份转让协议签署之前，盾安控股未事先告知格力电器并取得格力电器书面同意，已事实上构成对前述盾安控股向格力电器作出的承诺以及股份转让协议的违反。

为此，格力电器曾出面“抢亲”，筹划协议受让盾安控股持有的盾安环境9.71%股权。由于格力电器已持有盾安环境29.48%股份，协议受让上述股份将触发全面要约收购义务。不过，要约计划并未成行。盾安环境5月18日晚公告称，格力电器决定终止筹划本次协议转让及本次要约收购，公司给出的说法是盾安环境、浙商银行杭州分行与格力电器未就本次协议转让的核心条款达成一致意见。

“作为盾安环境控股股东，始终支持子公司盾安环境的健康发展，但由于公司与盾安控股、紫金投资尚未就盾安环境9.71%股份的转让事宜达成一致意见，各方仍在就关联担保债务还款方案和格力电器最终需承担的金额进行进一步协商，因此格力电器暂无法确定具体还款方案。”格力电器在公告中解释不直接出面履约的原因。

承诺提供资金支持

尽管有股权事项的不快，但格力电器称将信守早前的相关承诺。

格力电器7月4日公告称，考虑到清偿完毕剩余关联担保债务的必要性和紧迫性，盾安环境已先行清偿债务，公司承诺最迟不晚于2022年10月31日之前按照《关于解决关联担保事宜的专项协议》确定的原则就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任。

为减轻盾安环境偿还关联担保债务后的现金流压力，格力电器称拟通过推进子公司珠海格力集团财务有限责任公司向盾安环境提供借款，并积极参与盾安环境面向特定对象的非公开发行等方式，为盾安环境发展提供充足的资金支持，并承诺在承担盾安环境的关联担保债务最终兜底责任时，同步落实盾安环境偿还关联担保债务导致的资金成本的补偿方案。截至目前，公司子公司盾安环境为盾安控股提供的关联担保涉及的借款本息已全部清偿完毕，相关债权人将按照内部程序于近期解除盾安环境所负担的担保义务。

在信守相关约定的同时，格力电器也强调，公司保留追偿前述债务的权利，但最终承担相应关联担保责任及行使追偿权利的结果存在不确定性。